Ένα από τα κορυφαία στελέχη του ελληνικού επιχειρείν, ο deputy CEO του ΟΠΑΠ Οδυσσέας Χριστοφόρου, προτάθηκε από τη διοίκηση της εταιρείας ως ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος του ΔΣ της Ελλάκτωρ.
Το ταλαντούχο και με τεράστια εμπειρία στέλεχος, το οποίο προτάθηκε και εκλέχθηκε ομόφωνα, είναι απόφοιτος του Πανεπιστημίου Δυτικής Αττικής, ενώ κατέχει μεταπτυχιακό τίτλο (MSc) στις Δημόσιες Σχέσεις και Επικοινωνία από το Πανεπιστήμιο Ulster του Μπέλφαστ.
Αναλυτικά το σχέδιο της απόφασης της από 21.07.2022 Διοικητικού Συμβουλίου προς την Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων της ΕΛΛΑΚΤΩΡ ΑΕ της 28.07.2022, ως προς την εξειδίκευση της πρότασής του επί του θέματος 8 της Ημερησίας Διάταξης «Εκλογή Νέου Μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου»:
Σε συνέχεια της από 06.07.2022 απόφασης του Δ.Σ. ως προς το σχέδιο της απόφασης επί του θέματος 8 της Ημερησίας Διάταξης «Εκλογή Νέου Μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου» το Δ.Σ. και σε συνέχεια της από 20.07.2022 σχετικής εισήγησης της Επιτροπής Υποψηφιοτήτων και Αποδοχών, εξειδικεύει το ήδη προταθέν σχέδιο απόφασης και προτείνει προς την Τακτική Συνέλευση των μετόχων την εκλογή του κ Οδυσσέα Χριστοφόρου του Σταματίου, ως ανεξάρτητου Μη Εκτελεστικού Μέλους.
Στο σημείο αυτό, ο Πρόεδρος του ΔΣ επισημαίνει ότι η Επιτροπή Υποψηφιοτήτων και Αποδοχών, σύμφωνα με το άρθρο 12 του ν.4706/2020 και τον Κανονισμό Λειτουργίας της, πρέπει να εντοπίσει και να προτείνει προς το Διοικητικό Συμβούλιο πρόσωπα κατάλληλα για την απόκτηση της ιδιότητας του μέλους Διοικητικού Συμβουλίου, λαμβάνοντας υπόψη τους παράγοντες και τα κριτήρια ατομικής και συλλογικής καταλληλόλητας τα οποία έχει καθορίσει η Εταιρεία, σύμφωνα με το άρθρο 3 παρ. 3 του ν.4706/2020, όπως ισχύει, εφεξής η «Πολιτική Καταλληλόλητας» και βάσει της σχετικής διαδικασίας η οποία προβλέπεται στον Κανονισμό Λειτουργίας της Επιτροπής.
Ως προς δε τον εντοπισμό προσώπων κατάλληλων για την απόκτηση της ιδιότητας του μέλους Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας και την πρόταση τους προς το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας ως υποψηφίων προς εκλογή μελών Διοικητικού Συμβουλίου, το Διοικητικό Συμβούλιο στην από 21.07.2022 συνεδρίασή του και αφού έλαβε υπόψη του την από 20.07.2022 εισήγηση της Επιτροπής Υποψηφιοτήτων και Αποδοχών αναφορικά με την αξιολόγηση του υποψηφίου μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου, εισηγείται στην Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων τον κ. Οδυσσέα Χριστοφόρου του Σταματίου, στην αξιολόγηση του οποίου πρέπει να προβεί εν συνεχεία το ΔΣ.
Με το δεδομένο αυτό, το Δ.Σ. ομοφώνως αποφασίζει να εκκινήσει την ανωτέρω διαδικασία αξιολόγησης καταλληλότητας του ως άνω προτεινόμενου ενδέκατου μέλους.
Συγκεκριμένα, το Δ.Σ προέβη στις ακόλουθες ενέργειες:
1) Ως προς τα κριτήρια (ατομική και συλλογικής) καταλληλότητας. Σχετικά με τη διακρίβωση της πλήρωσης των κριτηρίων καταλληλότητας του υποψηφίου προς εκλογή μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρεία σύμφωνα με την πολιτική καταλληλότητας την οποίαν έχει υιοθετήσει, η Εταιρεία, το Δ.Σ.:
α) συγκέντρωσε εκ νέου και μελέτησε ενδελεχώς το αναλυτικό βιογραφικό σημείωμα του υποψηφίου μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου,
β) διαπίστωσε την ανεξαρτησία της κρίσης του τη δυνατότητα διάθεση του απαραίτητου χρόνου για την εκπλήρωση των καθηκόντων του την επάρκεια γνώσεων, τις δεξιότητες και την εμπειρία που απαιτείται για την εκτέλεση των καθηκόντων του,
γ) συγκέντρωσε από το υποψήφιο μέλος και εξωτερικές πηγές (δικαστικές κ.λπ.) τη υπεύθυνη δήλωση και τα λοιπά έγγραφα, πιστοποιητικά, βεβαιώσεις κ.λπ., τα οποία , κατά περίπτωση, προβλέπει η εγκεκριμένη Πολιτική Καταλληλότητας της Εταιρείας, όπως υπεύθυνη δήλωση περί της μη συνδρομής ασυμβιβάστων / κωλυμάτων, τίτλους σπουδών, βεβαιώσεις, κ.λπ., προκειμένου να επιβεβαιωθεί η ακρίβεια του αναλυτικού βιογραφικού σημειώματος.
2) Ως προς τις προϋποθέσεις και τα κριτήρια ανεξαρτησίας. Σχετικά με τη διακρίβωση της πλήρωσης των κριτηρίων και προϋποθέσεων, ανεξαρτησίας, κατά την έννοια του άρθρου 9 παρ. 1 και 2 του ν. 4706/2020, όπως ισχύει, του υποψηφίου προς εκλογή μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, στο Δ.Σ. τέθηκαν υπόψη από την Επιτροπή Υποψηφιοτήτων και Αποδοχών:
α) Υπεύθυνη δήλωση από το προτεινόμενο ανεξάρτητο μέλος όσον αφορά στην ανεξαρτησία του προς την Εταιρεία, κατά την έννοια του άρθρου 9 παρ. 1 και 2 του ν. 4706/2020, όπως ισχύει,
1) Η έρευνα και ο έλεγχος στο μετοχολόγιο της Εταιρείας όπου διαπιστώθηκε ότι το υποψήφιο μέλος δεν κατέχει μετοχές της Εταιρείας και ότι δεν συντρέχει καμία από τις περιπτώσεις του άρθρου 9 παρ. 2 περ. α) του ν.4706/2020, όπως ισχύει,
2) Η έρευνα και ο έλεγχος που πραγματοποιήθηκε στα λογιστικά βιβλία και τις συμβάσεις της Εταιρείας όπου διαπιστώθηκε ότι δεν είναι σημαντικός πελάτης ή προμηθευτής της Εταιρείας και ότι δεν συντρέχει καμίας από τις περιπτώσεις του άρθρου 9 παρ. 2 περ. β) του ν.4706/2020, όπως ισχύει,
3) Η έρευνα και ο έλεγχος στο Καταστατικό της Εταιρείας, στα Πρακτικά συνεδριάσεων του Διοικητικού Συμβουλίου και των Γενικών Συνελεύσεων της Εταιρείας και των συνδεδεμένων με αυτήν εταιρειών σε βάθος πενταετίας στα στοιχεία της Οικονομικής Διεύθυνσης, του Λογιστηρίου και της Διεύθυνσης προσωπικού της Εταιρείας, όπου τηρούνται καταστάσεις με πρόσωπα τα οποία παρείχαν υπηρεσίες μισθωτής εργασίας, έργου, ανεξαρτήτων υπηρεσιών ή οποιασδήποτε άλλης μορφής, σε βάθος τριετίας, στις οικονομικές καταστάσεις της εταιρείας και των συνδεδεμένων με αυτήν εταιρειών, σε βάθος τριετίας σε σχέση με αυτούς οι οποίοι διενήργησαν υποχρεωτικό έλεγχο στην Εταιρείας και σε συνδεδεμένες με αυτήν εταιρείες, και περαιτέρω, από έρευνα και έλεγχο που διενήργησε η Επιτροπή με προσωπικές επαφές και συνεντεύξεις με πρόσωπα, διοικητικά στελέχη και υπαλλήλους και μετόχους της Εταιρείας με πολύχρονη γνώση των εταιρικών πραγμάτων της Εταιρείας και του ομίλου, επιβεβαιώθηκε ότι για το προτεινόμενο ως ανεξάρτητο μέλος του Δ.Σ. της Εταιρείας δεν συντρέχουν οι περιπτώσεις γα), γβ, γγ), γδ), γδ),γε), γστ), και γζ) της παρ.2 του άρθρου 9 του ν.4706/2020, όπως ισχύει.
Ειδικότερα, κατά τη διαδικασία αξιολόγησης του ανωτέρου υποψηφίου ως προς τη διαπίστωση πλήρωσης (α) των κριτηρίων καταλληλότητας σύμφωνα με την πολιτική Καταλληλότητας και (β) των προϋποθέσεων ανεξαρτησίας οι οποίες ορίζονται στο άρθρο 9 μπαρ. 1 και 2 του ν.4706/2020, όπως ισχύει, ομοφώνως διαπιστώθηκαν κατά περίπτωση τα ακόλουθα:
Ι. Ατομική Καταλληλότητα του υποψηφίου.
1. Ο Οδυσσέας Χριστοφόρου του Σταματίου, είναι απόφοιτος του Πανεπιστημίου Δυτικής Αττικής, κατέχει μεταπτυχιακό τίτλο (MSc) στις Δημόσιες Σχέσεις και Επικοινωνία από το Πανεπιστήμιο Ulster του Μπέλφαστ.
Ξεκίνησε την καριέρα του από την Arthur Andersen και μετέπειτα ανέλαβε Γενικός Διευθυντής στην Ernst & Young Νοτιοανατολικής Ευρώπης, ενώ διετέλεσε και Γενικός Διευθυντής Επικοινωνίας στην Εμπορική Τράπεζα και την Τράπεζα Κύπρου. Από το 2008 έως το 2014 υπηρέτησε ως Εντεταλμένος Διευθυντής στην Τράπεζα της Ελλάδος, όπου κατά κύριο λόγο ήταν υπεύθυνος για την εποπτεία και τον συντονισμό των Διοικητικών μονάδων παροχής ρευστότητας στις Ελληνικές Τράπεζες μέσω του Ευρωσυστήματος, καθώς και για την επικοινωνία με διεθνείς δεσμούς.
Εργάζεται στον ΟΠΑΠ από το 2014 διατελώντας αρχικά ως Γενικός Διευθυντής Εταιρικής Επικοινωνίας. Από τον Ιούλιο του 2019 έως σήμερα κατέχει τη θέση του Αναπληρωτή Διευθύνοντος Συμβούλου του ΟΠΑΠ και διατελεί Πρόεδρος της Επιτροπής Κανονιστικής Συμμόρφωσης της Εταιρείας. Στο πλαίσιο των αρμοδιοτήτων του είναι υπεύθυνος για τους τομείς εταιρικής και εμπορικής επικοινωνίας, ρυθμιστικών και κανονιστικών υποθέσεων, Εταιρικών υποθέσεων, Σχέσεων με τα ΜΜΕ, χορηγικών και εταιρικής κοινωνικής ευθύνης.
Λαμβάνοντας υπόψη τα ανωτέρω διαπιστώνεται η πλήρωση στο πρόσωπο του ανωτέρω υποψηφίου των κριτηρίων καταλληλότητας σύμφωνα με την εγκεκριμένη Πολιτική Καταλληλότητας της Εταιρείας, δεδομένου ότι ως υπεύθυνος για τις Ρυθμιστικές Εταιρικές και Κανονιστικές υποθέσεις του ΟΠΑΠ, σε συνδυασμό με την προαναφερόμενη και πλούσια εργασιακή εμπειρία του σε επιτελικές θέσεις ευθύνης που ανέλαβε σε μεγάλα Τραπεζικά Ιδρύματα και πρωτίστως στην Τράπεζα της Ελλάδος, ο κ. Χριστοφόρου έχει επαρκή γνώση, δεξιότητες και εμπειρία στα θέματα λειτουργίας και εταιρικής διακυβέρνησης εταιρειών με διάφορα επιχειρηματικά αντικείμενα. Έχει, επίσης, μεγάλη εμπειρία σε θέματα διεθνούς οικονομίας και επικοινωνίας.
Εξάλλου, δεν εντοπίστηκαν κατά την διαδικασία της αξιολόγησης γεγονότα, τα οποία να δικαιολογούν αντικειμενικώς και αποδεδειγμένως ότι ο κ. Χριστοφόρου στερείται των απαιτούμενων από το νόμο εχέγγυων ήθους και καλής φήμης (εντιμότητα και ακεραιότητα). Δεν τελεί σε σύγκρουση συμφερόντων με την Εταιρεία και διαθέτει ανεξάρτητη κρίση.
2. Μη συνδρομή κωλυμάτων ή ασυμβιβάστων στο πρόσωπο των προτεινομένων προς εκλογή υποψηφίων μελών του Διοικητικού Συμβουλίου
Ακόμη, σημειώνεται ότι στο πρόσωπο του ανωτέρω προτεινόμενου προς εκλογή υποψηφίου μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας δεν συντρέχουν κωλύματα ή ασυμβίβαστα ως προς τις όποιες διατάξεις του σχετικού νομοθετικού πλαισίου του Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης της Εταιρείας (Ελληνικού Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης εκδόσεως του Ε.Σ.Ε.Δ. του Ιουνίου 2021), του Κανονισμού Λειτουργίας της Εταιρείας και της εγκεκριμένης Πολιτικής Καταλληλότητας της Εταιρείας, ενώ ικανοποιεί το σύνολο των προβλεπόμενων από τον Κώδικα Ειδικών Πρακτικών.
3. Το ασυμβίβαστο του άρθρου 3 παρ. 4 του ν. 4706/2020, όπως ισχύει.
Σύμφωνα με τις σχετικές υπεύθυνες δηλώσεις όλων των ως άνω υποψηφίων προς εκλογή μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, για κανένα από αυτά δεν συντρέχει το κώλυμα της διατάξεως του άρθρου 3 παρ. 4 του ν. 4706/2020, όπως ισχύει, δηλαδή δεν έχει εκδοθεί εντός ενός (1) έτους, πριν ή από την εκλογή του αντίστοιχα, τελεσίδικη δικαστική απόφαση που αναγνωρίζει την υπαιτιότητά του για ζημιογόνες συναλλαγές εταιρείας εισηγμένης ή μη, εταιρείας του ν.4548/2018, όπως ισχύει, με συνδεδεμένα μέρη. Σημειώνεται ότι το καταστατικό της Εταιρείας δεν προβλέπει μεγαλύτερο χρονικό διάστημα από το ως άνω αναφερόμενο.
4. Η διαπίστωση ανεξαρτησίας.
Επίσης ο κ. Οδυσσέας Χριστοφόρου διαπιστώνεται ότι πληροί άπαντα τα κριτήρια ανεξαρτησίας του άρθρου 9 παρ.1 και 2 του ν. 4706/2020, όπως ισχύει, και ως εκ τούτου προτείνεται να οριστεί ως ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας.
Ειδικότερα, διαπιστώνεται, ότι το ανωτέρω υποψήφιο μέλος κατά τον ορισμό του, δεν κατέχει άμεσα ή έμμεσα ποσοστό δικαιωμάτων ψήφου μεγαλύτερο του μηδέν κόμμα πέντε τοις εκατό (0,5%) του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας και είναι απαλλαγμένο από οικονομικές, επιχειρηματικές, οικογενειακές ή άλλου είδους σχέσεις εξάρτησης, οι οποίες μπορούν να επηρεάσουν τις αποφάσεις του και την ανεξάρτητη και αντικειμενική κρίση του.
Ακόμη, από τον διενεργηθέντα έλεγχο και από την σχετική υπεύθυνη δήλωση που προσκόμισε το ανωτέρω προτεινόμενο ανεξάρτητο μέλος προέκυψε ότι, πέραν των κριτηρίων της παρ.1 του άρθρου 9 του ν. 4706/2020, όπως ισχύει, δεν πληρούνται ούτε τα ενδεικτικά κριτήρια εξάρτησης της παρ. 2 του άρθρου 9 του ν. 4706/2020, όπως ισχύει, καθώς το ανωτέρω προτεινόμενο ανεξάρτητο μέλος :
α) Δεν λαμβάνει οποιαδήποτε σημαντική αμοιβή ή παροχή από την Εταιρεία, ή από συνδεδεμένη με αυτήν εταιρεία, ούτε συμμετέχει σε σύστημα δικαιωμάτων προαίρεσης για την αγορά μετοχών ούτε σε οποιοδήποτε άλλο σύστημα αμοιβής ή παροχών συνδεόμενο με την απόδοση, πλην της αμοιβής για τη συμμετοχή του στο Διοικητικό Συμβούλιο ή σε επιτροπές του, ούτε συμμετέχει στην είσπραξη πάγιων παροχών στο πλαίσιο συνταξιοδοτικού συστήματος, συμπεριλαμβανόμενων των ετεροχρονισμένων παροχών, για προηγούμενες υπηρεσίες προς την Εταιρεία.
β) Ούτε το υποψήφιο μέλος ούτε πρόσωπο, που έχει στενούς δεσμούς με αυτό, διατηρεί ή διατηρούσε επιχειρηματική σχέση κατά τα τελευταία τρία (3) οικονομικά έτη πριν από το διορισμό του με : βα) την Εταιρεία ή ββ) συνδεδεμένο με την Εταιρεία πρόσωπο ή βγ) μέτοχο που κατέχει άμεσα ή έμμεσα ποσοστό συμμετοχής ίσο ή μεγαλύτερο του δέκα τοις εκατό (10%) του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας κατά τα τελευταία τρία (3) οικονομικά έτη πριν από τον διορισμό του, ή συνδεδεμένης με αυτή εταιρείας, εφόσον η σχέση αυτή επηρεάζει ή μπορεί να επηρεάσει την επιχειρηματική δραστηριότητα είτε της Εταιρείας είτε του υποψηφίου ανεξάρτητου μη εκτελεστικού μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας ή του προσώπου που έχει στενούς δεσμούς με αυτό. Τέτοια σχέση υφίσταται ιδίως, όταν το πρόσωπο είναι σημαντικός προμηθευτής ή σημαντικός πελάτης της Εταιρείας.
Εν προκειμένω , κατά την έρευνά της η Επιτροπή διαπίστωσε την ύπαρξη της κάτωθι συναλλακτικής σχέσης που δεν αφορά τον υποψήφιο, αλλά την εταιρεία στην οποίαν είναι διευθυντικό στέλεχος και συγκεκριμένα την από 05.04.2022 σύμβαση παροχής υπηρεσιών μεταξύ της ΟΠΑΠ Α.Ε. και της AKTOR FM, εγγονής της Εταιρείας και θυγατρικής της ΑΚΤΩΡ ΑΤΕ, ύψους 335.000 ευρώ, ετήσιας διάρκειας με δικαίωμα προαίρεσης ενός έτους και αντικείμενο την συντήρηση του μηχανολογικού και ηλεκτρικού εξοπλισμού των κτιριακών εγκαταστάσεων της ΟΠΑΠ Α.Ε. Επισημαίνεται ότι η ανάθεση της σύμβασης ήταν αποτέλεσμα διαγωνιστικής διαδικασίας.
Συνεχίζοντας η Επιτροπή την αξιολόγησή της απεφάνθη ότι δεν μπορεί να στοιχειοθετηθεί ότι η προαναφερόμενη επιχειρηματική σχέση επηρεάζει ή μπορεί να επηρεάσει την επιχειρηματική δραστηριότητα είτε της ΕΛΛΑΚΤΩΡ είτε της ΟΠΑΠ, ή του υποψηφίου. Ο Όμιλος ΕΛΛΑΚΤΩΡ είναι ο μεγαλύτερος όμιλος υποδομών στην Ελλάδα κι ένας εκ των κορυφαίων στη Νοτιοανατολική Ευρώπη, με διεθνή παρουσία και διαφοροποιημένο χαρτοφυλάκιο δραστηριοτήτων που εστιάζει στους τομείς της κατασκευής, των παραχωρήσεων, του περιβάλλοντος, των ανανεώσιμων πηγών ενέργειας και της ανάπτυξης ακινήτων με δραστηριότητες σε 17 χώρες και κύκλο εργασιών €916 εκ. (2021). Συνεπώς, η εν λόγω επιχειρηματική σχέση -και εάν ακόμη θεωρηθεί ότι υπάρχει- είναι παράδοξο να υποστηριχθεί ότι επηρεάζει ή μπορεί να επηρεάσει την επιχειρηματική δραστηριότητα είτε της ΕΛΛΑΚΤΩΡ, είτε της ΟΠΑΠ ή του υποψηφίου, λαμβάνοντας υπόψη την δραστηριότητα και τον όγκο των συναλλαγών της ΟΠΑΠ και της ΕΛΛΑΚΤΩΡ αφενός και το ύψος της προαναφερόμενης σύμβασης αφετέρου, και μάλιστα κατά τρόπο ικανό να άρει την ανεξαρτησία του.
Επισημαίνεται ότι η συγκεκριμένη σύμβαση εντάσσεται στο πλαίσιο των τρεχουσών συναλλαγών της ΟΠΑΠ και ουδόλως μπορεί να θεωρηθεί σημαντική σύμβαση και μάλιστα ικανή να επηρεάσει την κρίση του υποψηφίου.
Υπό την έννοια αυτή η ΟΠΑΠ ΑΕ δεν συνιστά σημαντικό πελάτη της Εταιρείας, ούτε φυσικά ο Όμιλος ΕΛΛΑΚΤΩΡ σημαντικό προμηθευτή της ΟΠΑΠ.
Επικουρικά επισημαίνεται ότι σύμφωνα με την από 09.06.22 απόφαση του ΔΣ της ΟΠΑΠ ΑΕ, περί χορήγησης δικαιωμάτων εκπροσώπησης, το υποψήφιο μέλος δεν μπορεί να δεσμεύσει την εταιρεία για ποσά άνω των 30.000 ευρώ, ενώ για την σύναψη της συγκεκριμένης σύμβασης ελήφθη ειδική απόφαση του ΔΣ της αναθέτουσας εταιρείας.
γ) Ούτε το υποψήφιο μέλος ούτε το πρόσωπο, που έχει στενούς δεσμούς με αυτό: γα) έχει διατελέσει μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας ή συνδεδεμένης με αυτήν εταιρείας για περισσότερο από εννέα (9) οικονομικά έτη αθροιστικά κατά τον χρόνο εκλογής του, γβ) έχει διατελέσει διευθυντικό στέλεχος ή διατηρούσε σχέση εργασίας ή έργου ή υπηρεσιών ή έμμισθης εντολής με την Εταιρεία ή με συνδεδεμένη με αυτήν εταιρεία κατά το χρονικό διάστημα των τελευταίων τριών (3) οικονομικών ετών πριν από τον ορισμό του, γγ) έχει συγγένεια μέχρι δευτέρου βαθμού εξ αίματος ή εξ αγχιστείας ή είναι σύζυγος ή σύντροφος που εξομοιώνεται με σύζυγο, μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου ή ανώτατου διευθυντικού στελέχους ή μετόχου, με ποσοστό συμμετοχής ίσο ή ανώτερο από δέκα τοις εκατό (10%) του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας ή συνδεδεμένης ε αυτήν εταιρείας, γδ) έχει διοριστεί από ορισμένο μέτοχο της εταιρείας, σύμφωνα με το καταστατικό, όπως προβλέπεται στο άρθρο 79 του ν. 4548/2018, γε) εκπροσωπεί μετόχους που κατέχουν άμεσα ή έμμεσα ποσοστό συμμετοχής ίσο ή ανώτερο από πέντε τοις εκατό (5%) των δικαιωμάτων ψήφου στη γενική συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας κατά τη διάρκεια της θητείας του, χωρίς γραπτές οδηγίες, γστ) έχει διενεργήσει υποχρεωτικό έλεγχο στην Εταιρεία ή σε συνδεδεμένη με αυτή εταιρεία, είτε μέσω επιχείρησης είτε ο ίδιος είτε συγγενής του μέχρι δευτέρου βαθμού εξ αίματος ή εξ αγχιστείας είτε σύζυγος αυτού, κατά τα τελευταία τρία (3) οικονομικά έτη πριν από τον διορισμό του, γζ) είναι εκτελεστικό μέλος σε άλλη εταιρεία, στο Διοικητικό Συμβούλιο της οποίας συμμετέχει εκτελεστικό μέλος της Εταιρείας ως μη εκτελεστικό μέλος.
Συναφώς, το Δ.Σ διευκρινίζει ότι ενόψει των ανωτέρω και κατόπιν της εκλογής του κ. Οδυσσέα Χριστοφόρου ως πρόσθετου ενδέκατου μέλους του ΔΣ, τα Ανεξάρτητα μη Εκτελεστικά Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου θα είναι τα εξής :
1) Αθηνά Χατζηπέτρου του Κωσταντίνου,
2) Ιωάννα Δρέττα του Γρηγορίου,
3) Ευγενία Λειβαδάρου του Ιωάννη και
4) Οδυσσέας Χριστοφόρου του Σταματίου.
ΙΙ) Η νόμιμη σύνθεση του Διοικητικού Συμβουλίου.
Περαιτέρω, ομοφώνως διαπιστώνεται ότι με την παραπάνω προτεινόμενη προσθήκη του ενδέκατου μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας υπερπληρούται και η προϋπόθεση της νόμιμης σύνθεσης του Διοικητικού Συμβούλιου της Εταιρείας, δηλαδή του συνολικού αριθμού τεσσάρων (4) το αριθμό – ανεξάρτητων μη εκτελεστικών μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας σε σχέση με την προτεινόμενη ενδεκαμελή πλέον σύνθεσή του, σύμφωνα με τη διάταξη του άρθρου 5 παρ.2 του ν.4706/2020, όπως ισχύει.
ΙΙΙ) Απόφαση Διοικητικού Συμβουλίου :
Μετά από διαλογική συζήτηση, το Δ.Σ της Εταιρείας λαμβάνοντας υπόψη της επί του θέματος την εισήγηση της επιτροπής Υποψηφιοτήτων και Αποδοχής, σύμφωνα με το άρθρο 18 παρ. 1 του ν.4706/202, όπως ισχύει από 20.05.2022, αφού διαπίστωσε ότι:
α) πληρούνται όλα τα κριτήρια ατομικής καταλληλότητας του νέου υποψηφίου μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, σύμφωνα με το άρθρο 3 του ν.4706/2020, όπως ισχύει, και την εγκεκριμένη πολιτική Καταλληλότητα της Εταιρείας,
β) δεν συντρέχουν κωλύματα ή ασυμβίβαστα στο πρόσωπο του νέου υποψηφίου μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, ως προς τις οποίες διατάξεις του σχετικού νομοθετικού πλαισίου της εταιρικής διακυβέρνηση, περιλαμβανομένου του εφαρμοζόμενου από την Εταιρεία Κώδικα Εταιρική Διακυβέρνησης, περιλαμβανομένου του εφαρμοζόμενου από την Εταιρεία Κώδικά Εταιρικής Διακυβέρνησης (ελληνικού Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης εκδόσεως του Ε.Σ.Ε.Δ. του Ιουνίου 2021), του Κανονισμού Λειτουργείας της Εταιρείας και της εγκεκριμένης Πολιτικής Καταλληλότητας της Εταιρείας,
γ) δεν συντρέχει για το νέο υποψήφιο Μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου το ασυμβίβαστο /κώλυμα της διατάξεως του άρθρου3 παρ. 4 ν.4706/2020, όπως ισχύει,
δ) στο πρόσωπο του προτεινόμενου ως ανεξάρτητου μη εκτελεστικού μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρεία πληρούνται οι προβλεπόμενες στο άρθρο 9 παρ. 1και 2 του ν.4706/2020, όπως ισχύει, προϋποθέσεις και κριτήρια ανεξαρτησίας δηλαδή κατά τον ορισμό του, δεν κατέχει άμεσα ή έμμεσα ποσοστό δικαιωμάτων ψήφου μεγαλύτερο του μηδέν κόμμα πέντε τοις εκατό (0,5%) του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας και είναι απαλλαγμένο από τις οικονομικές, επιχειρηματικές, οικογενειακές ή άλλου είδους σχέσεις εξάρτησης, οι οποίες μπορούν να επηρεάσουν τις αποφάσεις του και την ανεξάρτητη και αντικειμενική κρίση του, κατά τις ειδικότερες διακρίσεις και αναφορές στο άρθρο 9 παρ.1 και 2 του ν.4706/2020, όπως ισχύει,
ε) πληρούνται οι προϋποθέσεις του άρθρου 5 του ν.4706/2020,όπως ισχύει σχετικά με τη νόμιμη σύνθεση του νέου Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, δηλαδή του συνολικού αριθμού-τεσσάρων (4) τον αριθμό – των ανεξάρτητων μη εκτελεστικών μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας σε σχέση με τη προτεινόμενη ενδεκαμελή σύνθεσή του.
στ) στο Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας σύμφωνα με τη διάταξη του άρθρου 3 του ν.4706/2022, όπως ισχύει, υπάρχει επαρκής εκπροσώπηση ανά φύλο σε ποσοστό που δεν υπολείπεται του είκοσι πέντε τοις εκατό (25%) του συνόλου των μελών του νέου Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, με το προκύπτον κλάσμα να στρογγυλοποιείται στον αμέσως προηγούμενο ακέραιο.
Ενόψει των ανωτέρω, το Δ.Σ. ομοφώνως εισηγείται στην Τακτική Γενική συνέλευση των Μετόχων του την εκλογή του Οδυσσέα Χριστοφόρου του Σταματίου, ως επιπλέον ενδέκατου μέλους και Ανεξάρτητου Μη Εκτελεστικού Μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου, η θητεία του οποίου θα λήξει συγχρόνως με την θητεία των υπολοίπων μελών του ισχύοντος Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας και καθορίζει ως Ανεξάρτητα Μη Εκτελεστικά Μέλη τα εξής:
1) Αθηνά Χατζηπέτρου του Κωσταντίνου,
2) Ιωάννα Δρέττα του Γρηγορίου,
3) Ευγενία Λειβαδάρου του Ιωάννη και
4) Οδυσσέα Χριστοφόρου του Σταματίου.
